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第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要,规范本公司的组织和行为,股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》,制定本章程。

第二条 公司的名称和住所

合营公司名称:

合营公司的住所为:

第三条 甲、乙双方的名称、住所地为:

甲方:

营业执照注册号:

住所:

乙方:

营业执照注册号:

住所:

第四条 合营公司为_______公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第二章 宗旨、经营范围

第五条 甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益。

第六条 合营公司经营范围为:

第七条 合营公司投产后形成_________的生产规模,必须至少达到_________。

第八条 合营公司产品销售策略及外销比例如下:

第三章 合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间

第九条 合营公司的投资总额为_________万元。

合营公司注册资本为_________万元。

第十条 甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式

甲方:认缴出资额_________万元,占注册资本的_________%;其中_______万的人民币现金、实物(机器设备)折价_______万元、知识产权(专利)折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。

乙方:认缴出资额_________万元,占注册资本的_________%;其中_______万的人民币现金、实物(机器设备)折价_______万元、知识产权(专利)折价_______万元、土地使用权折价_______万元出资。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第十一条 甲、乙双方出资期限、出资时间:

甲、乙双方分期缴清出资,其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______%,第二期:由甲、乙双方自合营公司成立之日起_______个月内缴付不低于各自认缴出资额的_______%。

(若一次性缴清出资的,则上款表述为:甲、乙双方自公司成立之日起_______个月内一次缴清出资。)

第十二条 甲、乙方缴付任一期出资额后_______日内,由合营公司聘请中国注册的会计师验资,并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起天内向出资方出具出资证明书,并报原审批机关及工商行政管理部门备案。

第十三条 注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。

第十四条 任何一方转让其全部或部分出资额时,须经合营他方同意,并报原审批机关批准,向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权。

第十五条 合营公司注册资本的增加、减少,应由董事会一致通过后,报原审批机关批准,并向公司登记机关办理变更登记手续。

第十六条 任何一方事先未经另一方书面同意,不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第四章 合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构,合营公司营业执照签发之日,为董事会成立之日。

第十八条 董事会由名董事组成,其中甲方委派_______名,乙方委派_______名。董事长一名,由_______方指任,副董事长_______名,由_______方指任。董事、董事长和副董事长每届任期_______年,经委派方继续委派可以连任。

不论委派还是撤换董事,均应书面通知另一方,并向工商行政管理部门备案。

第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事项,其职权主要如下:

1、决定合营公司的经营方针和投资计划;

2、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案;

3、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4、通过合营公司的重要规章制度;

5、对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议;

6、对发行公司债券作出决议;

7、对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

8、修改合营公司章程;

9、决定合营公司内部管理机构的设置;

10、决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十条 其他需要由董事会决定的事项。

下列事项须召开董事会会议,由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

1、合营公司章程的修改;

2、合营公司的中止、解散;

3、合营公司注册资本的增加、减少;

4、合营公司的合并、分立;

5、变更合营公司的形式;

6、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。

对其他事宜,可采取多数通过(或简单多数)决定。

第二十一条 董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行其职责且未明确授权的,由副董事长代理履行职责。

第二十二条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开  日前以书面形式发给全体董事。

第二十三条 董事会会议(包括临时会议)应当有名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十四条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。

第二十五条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方,按照该方法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十六条 合营公司设监事会,由   名监事组成,其中股东代表监事   名,由甲方委派   名,乙方委派   名;职工代表监事   名,由公司职工代表大会选举产生,在公司成立后半年内到公司登记机关备案。

第二十七条 监事会设主席_______人,由全体监事过半数以上选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十八条 监事行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对执行董事、高级管理人员的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5、向股东会会议提出提案;监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;

第二十九条 公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘,经理对执行董事负责。公司设经理,由执行董事兼任,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案;

4、拟定公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

8、执行董事授予的其他职权。

第三十条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责,不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。

总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理会同副总经理制定方案,报董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理会同副总经理决定。

第三十二条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,董事会可随时解聘。

第四章 财务与会计

第三十三条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定,在总经理的负责下,建立财务会计制度,实行合营公司的财务管理。

第三十四条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从合营公司领取营业执照之日起,到当年的______月______日止。

第三十五条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

第三十六条 合营各方在事先承诺保密的情况下,有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时,合营公司应提供方便。

第五章 利润分配

第三十七条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例在不低于税后利润的_______%的前提下,由董事会决定。

第三十八条 在每个会计年度结束后_______个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红,红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。

以往年度亏损未弥补前,不得分红。以往会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第三十九条 合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第六章 合营公司的营业期限、解散与清算

第四十条 合营公司营业期限为_____年,自公司营业执照签发之日起计算。

第四十一条 甲、乙方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,应在合营期满前并至少提前六个月,向原审批机关提出书面申请。

第四十二条 合营公司有下列情形之一的,应予以解散:

1、合营期限届满;

2、合营公司发生严重亏损,无力继续经营的;

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营;

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;

5、合营公司未达到其经营目的,同时又无发展前途;

6、因合营公司合并或者分立需要解散;

7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

8、合同、章程及有关法律法规规定的其他解散原因已经出现。

第七章 附则

第四十三条 本章程一式_______份,投资方各执_______份,审批部门及工商行政管理部门各执_______份。

第四十四条 本章程没有具体规定的事宜应按合营合同中的规定、董事会通过的决议和中国的有关法律法规规定实施。

第四十五条 本章程须经商务主管部门批准才能生效。修改时同。

第四十六条 本章程于_______年_______月_______日,由甲、乙双方在_______签字。

 

甲方(盖章):

法定代表人(签字):

_______年_______月_______日

 

乙方(盖章):

法定代表人(签字):

_______年_______月_______日

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三角

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