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第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及______人民政府有关政策制定本章程。

第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规规定为准。

第三条 公司宗旨是:

第四条 公司具有独立的企业法人资格,依法享有民事权利,承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

第五条 公司类型:

第二章 公司名称和住所

第六条 公司名称:__________有限公司(以下简称公司)。

第七条 公司住所:

邮政编码:

第三章 公司经营范围

第八条 公司经营范围是:

第四章 公司注册资本

第九条 公司的注册资本为人民币______万元。

第五章 出资人名称(股东)

第十条 出资人名称:

住所:

证件名称:

证件号码:

第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条 股东以货币出资______万元,以(非货币财产)作价出资______万元(注:没有该项的请自行删除),实缴出资______万元,占注册资本的100%,于______年______月______日一次性足额缴纳。

第七章 组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会,由出资人行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、委派非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修订公司章程。

第十三条 公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构审核后,报人民政府批准。

第十四条 公司设董事会,成员为______人,其中______人由出资人委派,______人由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年,任期届满,可连派(连选)连任。董事会设董事长1人,副董事长________人。董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。

第十五条 董事会行使下列职权:

1、执行出资人的决定,并向出资人报告工作;

2、审定公司的经营计划和投资方案;

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

6、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7、决定公司内部管理机构的设置;

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

9、制定公司的基本管理制度。

第十六条 董事会会议由董事长召集并主持;董事长不能履行职务或者不能履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长或者不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会对所议事项做出的决议应有二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字。

第十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。总经理可由董事兼任,须经国有资产监督管理机构同意。

第十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3、拟订公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制定公司的具体规章;

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

不是董事的总经理列席董事会会议。

第二十条 公司设监事会,由______名监事组成,其中______人由出资人委派,______人由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期每届三年,任期届满,可连派(连选)连任。

监事会主席由出资人从监事会成员中指定。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事会行使下列职权:

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产监督管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

4、依据《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

5、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所协助其工作,费用有公司承担。

第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

第八章 公司法定代表人

第二十五条 公司法定代表人由董事长担任,任期为三年,由出资人从董事会成员中指定。

第二十六条 法定代表人行使下列职权:

1、召集和主持董事会议;

2、检查董事会议的落实情况,并向董事会报告;

3、代表公司签署有关文件。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。按时报送国有资产监督管理机构部门。

第二十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经出资人同意,还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二十九条 劳动用工制度按国家有关法规、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第三十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第三十一条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。

第十章 公司解散事由与清算办法

第三十二条 公司的经营期限为长期,从《企业法人营业执照》签发之日计算。

第三十三条 公司有下列情况之一的,可以解散:

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

2、因公司合并或者分立需要解散;

3、国有资产监督管理机构决定解散;

4、被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十四条 公司解散时,应当在解散事由出现______日内成立清算组,开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

第三十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2、通知、公告债权人;

3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第三十六条 清算组应当自成立之日起______日内通知债权人,并于______日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起______日内,未接到通知书的自公告之日起______日内向清算组申报其债权。

第三十七条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报出资人或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,归出资人所有。清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。

第三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报出资人或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章 附则

第三十九条 本章程经出资人批准后生效。

第四十条 公司根据需要可修改章程。章程的修改须报出资人批准。

第四十一条 未尽事宜,按照国家有关法律、法规和政策执行。

第四十二条 本章程由出资人负责解释。

第四十三条 本章程于______年____月____日订立。自登记注册之日起生效。

 

出资人盖章:

_________年______月______日

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三角

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