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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规,制定本章程。

第二条 公司注册名称为:_______,为永久存续的有限责任公司。

第三条 外商独资企业名称:______有限公司(以下简称公司),住所地:______

第四条 公司为有限责任公司,是______投资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条 公司经审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨:

第七条 公司经营范围:

第三章 投资总额和注册资本

第八条 公司注册资本(出资额)为:______万美元/人民币。

公司注册资本的出资方式及期限,按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中:

现金:______万美元。

实物:______万美元。

知识产权:______万美元。

公司的注册资本分______期投入。

第一期______万美元,自公司营业执照签发之日起______天内投入;第二期______万美元,自营业执照签发之日起______。

第九条 股东缴付出资后三十天内,应当委托中国注册会计师事务所验证,并出具验资报告,报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十条 公司在经营期内,不得减少注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。

第十一条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更,须经公司股东决议通过后,报原审批机构批准,并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 股东决议

第十二条 公司股东决定公司的重大事项,依照公司法和本章程规定,通过股东决议行使下列职权:

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会或者监事的报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

9、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、其他应由股东决议的重大事宜。

第五章 董事会

第十三条 公司设立董事会(不设董事会的应设立一名执行董事)。董事会负责执行公司的一切重大事项,并向股东负责。

第十四条 董事会由______名成员组成,其中董事长1人、副董事长______人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会,并向公司登记机关备案。

第十五条 董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的,委托副董事长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责,不得委托他人代行。

第十六条 董事会对公司股东负责,行使下列职权:

1、执行股东决议;

2、决定公司的经营方针、发展规划和投资方案,审批经理或管理部门提出的重要报告;

3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;

5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

6、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案;

7、决定公司内部管理机构的设置;

8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

9、制定公司的基本管理制度;

10、其他应由董事会决定的重大事宜。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

第十七条 上述事项须经全体董事______通过方可生效。

第十八条 董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委托书委托他人出席和表决。

第十九条 召开董事会会议应提前______天送达开会通知,并说明会议议程和地点。

第二十条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公司抄送全体董事,并连同委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章 经营管理机构

第二十一条 公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理,并实行董事会领导下的经理负责制。

第二十二条 公司设经理1人,副经理______人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时,应同副经理协商。

第二十三条 经理对董事会负责,行使下列职权:

1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的各项决议;

2、组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;

4、在董事会授权范围内,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

6、行使董事会授予的其他职权。

第二十四条 经理、副经理每届任期______年,经董事会聘请,可以连任。

第二十五条 经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第二十六条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员,不得兼任其他经济组织的经理或副经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第二十七条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议或按公司的管理规定,予以解聘;对造成公司经济损失或触犯刑律的,要追究相应的经济责任或法律责任。

第二十八条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的,应提前______天向董事会提交书面报告,经董事会决议批准,方可离任。

第七章 监事会

第二十九条 公司设监事会,监事会是公司的监督管理机构。

第三十条 监事会对公司监督管理中,行使以下职权:

1、检查公司财务;

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

4、提议召开临时董事会,列席董事会并提出提案、质询和建议;

5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼;

6、对公司经营情况进行调查。

第三十一条 监事会由______名监事组成(不得少于三名),其中公司职工代表______名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届三年,任期届满,连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十二条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十三条 监事会会议每年至少召开一次,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事______通过(不得低于半数),监事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席监事签字。

第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十四条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定,结合公司的具体情况,制定公司的财务会计制度,并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十五条  公司会计年度采用公历年制,自每年______月______日起至______月______日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的,须经税务机关批准。

第三十六条 公司财务部门应在每一个会计年度头______个月内,编制上一会计年度资产负债表和损益计算书,经审计师审计后,公司批准,并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第三十七条 公司采用人民币为记账本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等,应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时,按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第三十八条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润,应提取利润的______%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的______%以上的,可以不再提取。

第三十九条 公司上一年度亏损未弥补前,不得分配利润;上一会计年度未分配的利润,可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款,并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十一条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十二条 公司的一切外汇事宜,按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十三条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第八章 职工及工会

第四十四条 公司根据生产、经营的需要,自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内,自行公开招聘,经考核,择优录用所需的职工。

第四十五条 公司录用职工,企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定,并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动(工作)任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇,以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后,报深圳市劳动局备案,并按有关规定办理用工手续。

第四十六条 公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

第四十七条 工会是职工利益的代表,其基本任务是:依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益,协助公司安排和合理使用福利及奖励基金;组织职工学习,开展文体活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时,工会代表有权列席会议,反映职工的意见和要求。

第四十八条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同,或代表职工同公司签定集体劳动合同,并监督劳动合同的执行。

第四十九条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的______%拨交工会经费,由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第九章 期限、终止和清算

第五十条 公司经营期限为______年,自营业执照签发之日起计算。

第五十一条 公司需要延长经营期限的,应在距经营期满______天前向原审批机构提交书面申请。经批准后,公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十二条 公司有下列情形之一的,应予终止:

1、经营期限届满;

2、经营不善,严重亏损,股东决定解散;

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无法继续经营;

4、破产;

5、违反中国的法律、法规,危害社会公共利益被依法撤消;

6、公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十三条 公司提前终止营业,须报原审批机构核准。

第五十四条 公司终止经营,应及时公告,依照中国有关法律、法规,组织清算委员会,按法定程序进行清算。在清算结束前,股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外,不得自行处理公司的财产。

第五十五条 清算结束后,由清算委员会提出清算结束报告,提交董事会和股东确认后,报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续,缴销营业执照,同时对外公告。

第十章 附则

第五十六条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第五十七条 本章程的修改,必须经公司股东决议通过,并报原审批机构批准。

第五十八条 本章程用中文书写。

第五十九条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触,以国家法律和法规为准。

第六十条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第六十一条 本章程于______年____月____日由股东的法定代表人______在______签署。

 

投资者:(盖章)

法定代表人(或授权代表)签字:

_______年_____月_____日

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三角

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