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第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司,(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:

第四条 住所:

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:

第四章 公司基本信息

第六条 公司注册资本实行认缴制,公司认缴注册资本______万元,股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后,向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名(名称)、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表:

股东名称

缴纳出资期限

认缴注册资本金额

出资方式

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(一)股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

(二)股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额,股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(三)股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会或监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注:此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由董事会召集,董事长主持:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持:副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持:监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司设董事会,成员为______人,由______产生。董事任期年,任期届满,可连选连任。

董事会设董事长一人,副董事长______人,由______产生。(注:股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)。

第十五条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持:董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持:副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)。

第十八条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(九)经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会,成员人,监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为______。(注:由股东自行确定,但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。

监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事)。

第二十条 监事会或者监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第二十一条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定)。

第六章 公司的法定代表人

第二十三条 董事长为公司的法定代表人,(注:也可是执行董事或经理),任期年,由选举产生,任期届满,可连选连任。(注:由股东自行确定)

第七章 其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权:不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例:协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法)。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第二十六条 公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起_____日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立该公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时作财务会计报告,并应于第二年1月30日前送交各股东。

第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。当年税后利润分配时,提取利润的______%列入任意盈余公积金。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时,应先用当年利润弥补亏损。弥补亏损和提取公积金、任意盈余公积金后所余利润,按股东的出资比例分配。

第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 附则

第三十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由股东代表三分之二以上表决权的股东表决通过,修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十二条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十五条 本章程一式_____份,并报公司登记机关备案_____份。

 

全体股东亲笔签字:

______年______月______日

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三角

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