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________________公司章程

第一章 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规规定,特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:

公司住所:

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:

第四章 公司注册资本

第六条 公司的注册资本__________万元。

第七条 注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资,按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章 出资情况

第八条 

股东姓名或名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

出资时间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第九条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

第六章 公司对外投资及担保

第十条 公司可以向其他企业投资。但是,除法律、法规另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十一条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保的,由股东会决议。

第十二条 公司为公司股东或者实际控股人提供担保的,必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东,在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他的股东所持表决权的半数通过。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权议事规则

第十三条 股东会:本公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的权利机构,依照《公司法》行使职权。

第十四条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项:

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告:

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七)对公司增加或者减少注册资金做出决定;

(八)对发行公司债券做出决议:

(九)对公司台并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十)修改公司章程:对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 股东会的议事规则:首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依据《公司法》规定行使职权。

第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行三次,代表十分之一以上表决权的股东及监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行职务或者履行职务的,由监事召集和主持,监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的会议,以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权的范围内做出的其他决议,应经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十九条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东应当对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条 本公司执行董事,由股东会选举产生。

第二十一条 执行董事为公司的法定代表人。

第二十二条 执行董事任期三年(每届任期不得超过三年)。执行董事任期届满,连选可以连任。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列权利:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定给公司的经营计划和投资方案

(四)制定公司年度财务预算方案和投资方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制庋。

第二十四条 本公司设经理一名,经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列权利:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司经本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)执行董事授予的其他职权。

第二十五条 本公司设监事一名,监事由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条 监事的任期为三年,监事任期届满,连选可以连任。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

第二十七条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员职务的行为监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照公《公司法》第一百五十一条的规定,第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

第二十八条 监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以解聘会计事务所等协助其工作,费用由其公司担任。

第二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所付数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举执行萤事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举或者聘任无效。

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司富有了忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第三十一条 执行董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给她他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商机机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为已有;

(七)擅自批公司秘密;

(八)违反公司忠实义务的其他行为;执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八章 股东出资转让的规定

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;

第三十三条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意一股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意,其他股东自接到通知书之日起三十日未答复的,视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权:不购买的,视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先权。

第三十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。依照以上转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改不需要由股东会表决。

第三十六条 有下列情形乏一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会议通过决议修改章程使公司存续的;

(四)自股东会议决议通过之日起六十日内,股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼;

(五)自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

第九章 股东会会议需要规定的其他事项

第三十七条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十八条 本公司经营期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。

第三十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十条 本章程未尽事宜,以《公司法》为准。全体股东(法人)盖章、(自然人)股东签字。如以下盖章签字位置不够,请按本格式自行打印提交。

 

全体股东亲笔签字、盖章

 

________年____月____日

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三角

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