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________________公司章程

第一章 总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称:________________有限公司。

第五条 公司住所:

第三章 公司经营范围

第六条 公司经营范围:

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本:________万元人民币。

第五章 股东姓名(名称)

第八条 公司股东共____个,分别是:

1、姓名:

住所(址):

证件名称:

证件号码:

2、姓名:

住所(址):

证件名称:

证件号码:

(注:股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)

第六章 出资方式、出资额和出资时间

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:

(一)(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足;

(二)(股东名称)________以货币出资________万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资________万元,总认缴出资________万元,占注册资本的________%。首期实缴出资________万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起____个月内缴足。(注:可续写)

第七章 股东的权利和义务

第十条 股东享有下列权利:

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

(一)根据其出资份额行使表决权;

(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权;

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。

(五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第____种方式分配认缴出资:1、按照实缴的出资比例分取红利;2、按照认缴的出资比例分取红利;3、按照股东约定;

(八)按前款第____种方式分取红利;注:保留三十九条,该款不必重复;

(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

(十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产;

(十一)提案权

第十一条 股东履行下列义务:

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

(四)公司,不得抽逃出资;

(五)保守公司秘密;

(六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第八章 公司的股权转让和抵押

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权,按以下第____种方式执行:

 (一)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东百分之(半数以上)以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

(二)按照股东约定:股东向股东以外的人转让股权,应当经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

第十三条 (选择性条款)自然人股东死亡后,其原持有的股权按以下第____种方法处理:

(一)自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承;

(二)按照股东约定:自然人股东死亡后,其原持有的股权。

第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押,应当经其他股东百分之_____同意。

第九章 公司的机构设置

第十六条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

第十七条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告;

(四)审议批准监事;

(会)的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十二)其他职权。

第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照以下第____种方式行使表决权:1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;2、按照股东约定:股东会会议由股东按照________行使表决权。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每____月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的,应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。

第二十条 召开股东会会议,应当于会议召开____日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条 (选择性条款)公司设董事会,成员_____人(注:三至十三人),由股东会选举产生。公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会任命、选举、委派、聘用产生。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十二条 (执行)董事(会)对股东会负责,行使下列职权:

(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人,决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

第二十三条 (执行)董事任期____年(注:每届任期不得超过三年)。任期届满,可以连选连任。

第二十四条 (选择性条款)董事会的议事方式和表决程序:

(一)召开董事会会议应当于会议召开____日以前通知全体董事;

(二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;

(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;

(四)董事会决议的表决,实行一人一票;

(五)董事会作出决议,必须经全体董事的百分之____以上通过。

第二十五条 (选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长____人。董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任;副董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期____年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任。

第二十六条 (选择性条款)公司设经理一人,由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。经理对股东会/董事会/执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)其他职权。

第二十七条 (选择性条款)公司设监事会,成员____人(注:不得少于三人),其中职工代表____人(注:所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生,其中,由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年,任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。公司不设监事会,设监事____人(注:须少于三人),由股东会任命/选举/委派/聘用产生,每届任期三年。任期届满,连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

第二十八条 监事(会)行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在(执行)董事;

(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条 的规定,对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权:监事可以列席董事会会议。

第十章 公司法定代表人

第三十条 公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。

第三十一条 法定代表人行使下列职权:

(一)召集和主持股东会议;

(二)检查股东会议落实情况;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向胶东会报告;

(五)提名公司经理人选,交股东会任免。

第十一章 公司财务、会计制度

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第三十三条 公司在每年____月____日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。

第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后____日内,报送公司全体股东。

第三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条 现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会/董事会决定。

第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

(六)其他解散事由。

第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配。

第四十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第四十四条 (选择性条款)公司的营业期限为____年,自公司营业执照签发之日起计。

第四十五条 本章程于________年____月____日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同。

第四十七条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

 

全体股东签名、盖章:

________年____月____日

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三角

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