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为建立本公司运行机制,确立和规范公司组织和行为准则,保障公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》,特制定本章程。

第一章、总则

第一条、公司名称为____________有限公司。

第二条、公司住所:_________________________。

第三条、公司股东姓名:

股东名称

身份证号码

住所

甲方

 

 

乙方

 

 

丙方

 

 

第四条、股东的合营期限为______年,即______年______月______日至______年______月______日。

第五条、公司为有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章、宗旨、经营范围

第六条、公事的宗旨、信誉第一,客户至上,建立现代企业制度,使客户满意,扩大市场占有率,为社会主义经济事业作贡献。努力保障公司股东的合法权益,使投资者各方均获得满意的投资回报。

第七条、本公司的经营范围:_________________________。

第三章、注册资本及出资

第八条、公司的注册资本为______万元人民币。

第九条、股东各方的出资额和出资方式:

股东名称

出资方式

出资金额(万元)

出资比例

签章

甲方

 

 

 

 

乙方

 

 

 

 

丙方

 

 

 

 

第十条、股东应当在______年______月______日之前足额缴纳各自认缴的出资额,经法定的验资机构验资出具验资报告,股东不按规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条、本公司成立后,应向股东签发盖有公司印章的出资证明书。出资证明应当载明下列事项:

1、公司名称。

2、公司登记日期。

3、公司注册资本。

4、股东的姓名或名称,缴纳的出资额和出资日期。

5、出资证明书的编号和核发日期。

第十二条、公司内备置股东名册。股东名册记载下列事项:

1、股东的姓名或名称及住所。

2、股东的出资额。

3、出资证明编号。

第十三条、股东转让出资

1、股东之间可以相互转让其部份出资。

2、股东可以向股东以外的人转让其出资,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

第十四条、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。

第四章、股东的权利和义务

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第十五条、股东享有下列权利:

1、股东有权出席股东会议,按照出资比例行使表决权。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

2、股东有权选举公司的董事或者监事,同时享有被选举权。

3、股东有权查阅股东会记录和公司财务会计报告。

4、在公司新增资本时,股东有权优先认缴出资。

5、股东之间可以相互转让其部分出资。

6、股东有权按照出资比例分取红利。

7、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后剩余财产。

第十六条、股东应承担的义务:

1、遵守公司章程。

2、按时足额缴纳出资额。

3、在公司登记后不得抽回出资。

4、按出资比例承担风险责任。

第五章、股东会

第十七条、股东会有全体股东组成,股东会是公司中的权力机构。

第十八条、股东会行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。

3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的投酬事项。

4、审议批准执行董事的报告。

5、审议批准监事的报告。

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

7、审议批准公司的利润分配年度方案和弥补亏损方案。

8、对公司增加或减少注册资本做出决议。

9、对发行公司债券做出决议。

10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议。

11、对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议。

12、修改公司章程。

第十九条、股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过,但对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更、公司形式、修改公司中章程做出决议时,必须经全体股东通过。

第二十条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条、股东会每年召开四次定期会议,一般在三、六、九、十二月份召开,代表四分之一以上表决权的股东,可以提议召开临时股东会。

首次股东由出资最多的股东召集和主持。其他情况下股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定或者委托他人主持。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十二条、召开股东会会议,应当于会议召开______日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定制作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章、董事

第二十三条、本公司不设董事会,设执行董事______名,执行董事由股东会选举产生,任期______年,连选可以连任。

第二十四条、执行董事为公司的法人代表人,行使法定代表人的权利。

1、因特殊情况下能履行职务时,指定或委托人代为履行。

2、在发生不可抗力等重大事件时,可对一切事务行使特别裁决权和罢免权,但必须符合公司利益,事后向股东报告。

第二十五条、执行董事行使下列职权:

1、负责召集股东会,主持股东大会,并向股东会报告工作。

2、执行检查股东会决议和决议实施方案。

3、决定公司的经营计划和投资方案。

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案。

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案。

8、决定公司内部常设机构的设置。

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项。

10、制定公司的基本管理制度。

11、制定公司章程修改方案。

12、拟定发行公司债券方案。

第二十六条、本公司设经理______名,经理由执行董事兼任或聘任。

第七章、监事

第二十七条、本公司不设监事会。设监事______名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事任期______年,连选可以连任。

第二十八条、监事行使下列职权:

1、检查公司财务。

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东大会。

第八章、公司财务、会计

第二十九条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十条、按照《会计法》的规定,本公司的会计年度为公历元月______日至______月______日。公司应当在每一会计年度结束后15日之内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告就依法经审查验证。

第三十一条、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的______%列入公司法定公积金,并提取利润的______%列入公司公益金。公司法定公积金累计额为公司中注册资本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的,在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

第三十二条、公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司中资本。

第三十三条、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十四条、公司除法定的会计账外,不得另立会计账册,对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章、劳动管理、工资福利及社会保险

第三十五条、公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。

第三十六条、公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席会议。

第十章、公司的解散事由与清算办法

第三十七条、公司的下列情况之一的应解散:

1、本章程第四条规定的合营期限届满。

2、股东会议决议解散。

3、因公司中合并或者分立需要解散。

4、公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产。

5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

第三十八条、清算组在清算期间行使下列职权:

1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。

2、拟定清算方案,报股东会或者有关主管机关确认。

3、自成立之日起______日内通知债权人。

4、处理与清算本公司未了结的业务。

5、清缴所欠税款。

6、清理本公司的债权、债务。

7、处理公司清偿债务后的剩余财产。

8、代表公司参与民事诉讼活动。

9、发现公司财产不足清偿债务时,向人民法院申请宣告破产。

第三十九条、公司财产能够清偿公司债务的,清算组按下列顺序清偿:

1、支付清算费用。

2、职工工资和劳动保险费用。

3、交纳所欠税款。

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。

第四十条、清算结束后,清理组应当制作清算报告,报股东会确认,并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章、附则

第四十一条、公司章程修改涉及登记事项变更的,应在《公司登记管理条例》规定的时间内,到原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改未涉及登记事项的,应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。

公司的董事、监事、经理发生变动的,应向原登记机关备案。

第四十二条、本章程未尽事宜,由股东大会修订、补充。

第四十三条、本章程解释权归股东大会。

第四十四条、本章程如与国家法律、法规相抵触的,按国家法律法规执行。

第四十五条、本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第四十六条、本章程经股东一致同意并签名、盖章有效。

 

全体股东亲笔签名、盖章:

_______年_____月_____日

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三角

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