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第一章、总则

第一条、为规范公司行为,保护股东和公司及债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规,经全体股东协商,制定本章程。

第二条、本公司章程自生效之日起,即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

第三条、公司名称经工商行政管理部门核准为:_____________有限公司。

公司住址:________________________。

第四条、经营期限:自工商行政管理部门核准设立之日起满_____年止。

第五条、公司是中华人民共和国企业法人,股东以其认缴出资额对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条、公司认缴注册资本:人民币______万元。

第七条、公司经营范围:_______________________________。

第八条、股东按投入公司的认缴资本额享有所有者的资产收益、重大决议、选择管理者等权利。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,自主经营,自负盈亏。

第二章、公司股东及出资方式、出资额、权利和义务

第九条、公司出资人为公司的股东本公司的股东及其出资方式、出资额如下:

股东名称

出资方式

出资金额(万元)

出资比例

出资时间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第十条、公司股东有以下权利:

(一)出席股东会,按照股权比例行使表决权。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

(二)选举或者被选举为公司的董事、执行董事、监事。

(三)按照股权比例分取红利,或者按照以股权比例为基础,经股东之间协商而形成的分配方案分取红利。

(四)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

(五)优先认购公司增加的注册资本。

(六)转让全部或者部分股权。

(七)在同等条件下优先购买其他股东转让的股权。

(八)公司解散时,按照股权比例分取剩余的财产。

第十一条、公司股东有以下义务:

(一)按时足额缴纳所有认购的股权。

(二)股东在公司登记后,不得抽回资金。

(三)公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

(四)依法转让股权。

(五)遵守公司章程。

第十二条、股权转让

(一)公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(二)股东向股东以外的人转让其股权时,必须经全体股东过半数同意。股东须就欲转让股权事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复,视为同意转让。

(三)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例。协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(四)人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

(五)股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项修改不需要股东会表决。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

(六)有以下情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司连续五年盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的。

(2)公司合并、分立、转让主要财产的。

(3)公司章程规定的营业期限满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议决定通过决议修改公司章程使公司存续的。

自股东会会议之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

第三章、公司机构及产生办法、职权、议事规则

第十三条、公司设股东会,股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准董事、监事的报告。

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)对公司增加或减少注册资本做出决议。

(七)对股东向股东以外的人转让股权做出决定。

(八)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。

(九)修改公司章程。

(十)公司章程规定的其他职权。

第十四条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十五条、股东会会议由股东按出资比例行使表决权。在同等表决权下,如发生争议,由执行董事做最后决定。

第十六条、股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应六个月召开一次,临时会议由代表十分之一以上有表决权的股东,三分之一以上的董事,监事提议方可召开。

第十七条、股东会会议由执行董事召集和主持,执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的由公司监事召集和主持。监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第十八条、股东会应当对所议事项的决定做出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录作为公司的档案材料予以保存。

第十九条、召开股东会议,应当于会期十五日以前通知全体股东。

第二十条、股东会会议做出修改公司章程,增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条、公司做出合并、分立、减资决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二十二条、公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照公司设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第二十三条、公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举xx担任,执行董事为公司法定代表人。执行董事每届任期三年,任期届满可以连选连任。执行董事在任期届满未及时改选,或者执行董事在任期内辞职导致股东会成员低于法定人数法人,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职权。执行董事行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作。

(二)执行股东会决议。

(三)决定公司经营计划和投资方案。

(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(五)制定公司的年度财务预算方案和决算方案。

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案。

(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案。

(八)决定公司内部管理机构的设置。

(九)根据股东会的提名,聘任或者解聘财务负责人,决定其报酬事项。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四条、公司设经理一名,由股东会选举产生。本届经理由执行董事兼任。经理对股东会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(三)拟定公司内部管理机构设置方案。

(四)拟定公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具体规章。

(六)向股东会提请聘任或者解聘公司副经理、高级管理人员。

(七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

(八)代表公司与公司职工签订劳动合同。

(九)公司章程和股东会授予的其它职权。

第二十五条、公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生。经股东会选举,本届监事由李崇明担任。

第二十六条、执行董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第二十七条、监事任期为每届三年,届满可以连选连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职权。

第二十八条、监事会、不设监事会的监事行使下列职权:

(一)检查公司财务。

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

(三)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事和高级管理人员予以纠正。

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时,召集和主持股东会会议。

(五)向股东会会议提出提案。

(六)依照《中国人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

(七)公司章程规定的其它职权

第四章、公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第二十九条、有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年。

(三)担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间内出现本条第一、二、五款所列情形的,应当解除其职务。

第三十条、执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

第三十一条、董事、高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金。

(二)将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

(五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有。

(七)擅自披露公司秘密。

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。

第三十二条、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十三条、股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的优先公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第三十四条、董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上的股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限公司的监事向人民法院提起诉讼。监事有本法地一百五十条的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事受到前款规定的股东书面请求后决绝提起诉讼的,可以由前款规定的股东直接向人民法院提起诉讼。

第五章、公司财务、会计

第三十五条、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司的财务、会计制度。

第三十六条、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经会计师事务所审计。

第三十七条、公司应将财务会计报告在做出报告十五日内送交股东查阅。

第三十八条、公司依法纳税,税后利润按以下顺序分配:

(一)弥补亏损

(二)按利润的百分之十提取法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取。

(三)股东按照持股比例将剩余利润分红。

第三十九条、公司的公积金按照《公司法》的有关规定列支。

第四十条、公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。

第四十一条、公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第四十二条、公司增加注册资本时,股东认缴资本的出资,依照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

第四十三条、公司合并、分立、减资。

(一)公司合并,应当有合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书的三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

(二)公司分立,其财产做相应分割。应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

(三)公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。

第六章、公司的解散事由与清算办法

第四十四条、公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时。

(二)股东会决议解散,由三分之二以上表决权的股东决定。

(三)因公司合并或者分立需要解散的。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

(五)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第四十五条、公司解散时,应依法成立清算组进行清算。依法定顺序清偿后,股东按实缴的出资比例分配公司剩余财产。清算过程中,发现公司财产不足以清偿债务时,立即向人民法院申请宣告破产。

第四十六条、清算组应当成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第四十七条、清算过程中,发现公司财产不足清偿债务时,立即向人民法院申请宣告破产。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关申请注销登记,公告公司终止。

第七章、附则

第四十八条、本章程对公司股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力,任何违反章程的行为,给公司造成损害的,公司有权予以追究。

第四十九条、本章程经全体股东签名、盖章,自工商行政管理机关核准公司设立之日起生效。

 

全体股东签字或盖章:

______年______月______日

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三角

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