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为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由______方共同出资设立______装饰设计有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。

第一章:公司名称和住所

第一条、公司名称:_______有限公司。

第二条、公司住所:_________________________。

第二章:公司经营范围

第三条、公司经营范围:

第三章:公司注册资本

第四条、公司注册资本:人民币_______万元。

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起______日内通知债权人,并于______日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章:股东的名称、出资方式、出资额

第五条、股东的姓名、出资方式及出资额如下:

_____现金人民币______万元。

______现金人民币______万元。

_______现金人民币_______万元。

第六条、公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章:股东的权利和义务

第七条、股东享有如下权利:

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事长或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条、股东承担以下义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。

第六章:股东转让出资的条件

第九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章:公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条、股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事长,决定有关董事长的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司经理。

第十三条、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开______日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。

第十六条、股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条、会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条、不设董事会,设董事长一人,董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事长在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

第十九条、董事长对股东会负责,行使下列职权:

(1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司签署有关文件;

(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

第二十条、公司设经理1名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员,经理列席股东会会议。

第二十一条、公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

(2)对董事长、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事长、经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;监事列席股东会会议。

第二十二条、公司董事长、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章:财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第______年______月______日前送交各股东。

第二十四条、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条、劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章:公司的解散事由与清算办法

第二十六条、公司的营业期限为______年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条、公司有下列情形之一的,可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第二十八条、公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二十九条、清算组由股东组成,清算组在清算期间行使下列职权:

(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知或者公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

第三十条、清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十一条、清算组应当自成立之日起______日内通知债权人,并于______日内在报纸上至少公告______次。债权人应当自接到通知之日起______日内,未接到通知书的自第一次公告之日起______日内,向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。

第三十二条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前,不得分配给股东。

第三十三条、因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司向人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十四条、公司清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十章:股东认为需要规定的其他事项

第三十五条、公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条、公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。

第三十八条、本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十九条、本章程一式_____份,公司留存____份,并报公司登记机关备案____份。

 

全体股东签字(盖章):

_______年_____月______日

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三角

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