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第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,为保证_________________有限公司【上市主体,变更组织形式或名称后以变更后为准】管理层、核心技术人员的稳定,由____________________有限公司及其所属子公司及分支机构【上市主体】的管理人员和技术人员_________、__________、___________、__________共同出资,设立________________投资有限公司有限公司(以下简称公司),制定本章程。

第二条 本章程与有关法律、法规、规章修订的,本协议中的各项条款与之不符的,自动以修订后的规定为准,除法律法规明文规定有追溯力之外,不具备追溯力。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称:_____________________有限公司。

第四条 住所:__________________________________。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围:非证券业务的投资。不从事证券类投资、担保,不以公开方式募集资金。(以工商最终核定为准)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额

第六条 出资时间及出资方式

公司注册资本:____________元人民币,全体股东以货币出资,一次性缴足。

第七条 股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:

单位:万元

(一)股东一

姓名:________,在___________职位级次,出资数额_________,出资比例_____%,出资方式____________________。

(二)股东二

姓名:________,在___________职位级次,出资数额_________,出资比例_____%,出资方式____________________。

(三)股东三

姓名:________,在___________职位级次,出资数额_________,出资比例_____%,出资方式____________________。

……

第五章 股东资格及加入、退出

第八条 公司的股东为自然人股东,公司不承认任何代持股和信托持股。

第九条 公司的股东必须为____________有限公司管理人员、技术人员。

第十条 股东必须与_____________有限公司签订劳动合同或者存在劳动合同关系,并同意劳动合同中的竞业禁止条款。首次签订劳动合同期限不低于_______年。

第十一条 _____________有限公司的管理人员、技术人员被解除职务、解除劳动合同的,股东资格丧失。

第十二条 ______________有限公司的管理人员、技术人员达到退休年龄,公司可与之签订聘任合同,但仍需同意公司的竞业禁止条款;管理人员、技术人员达到退休年龄,不再从事与公司相竞争的业务的,可以保留股东资格。

第十三条 ________________有限公司的管理人员、技术人员完全丧失劳动能力(包括脑力劳动能力)或丧失民事行为能力,可以保留股东资格;死亡的,其继承人可以取得股东资格,但不得从事与_________________有限公司相竞争的职业或业务,否则丧失股东资格。

第十四条 具备本章约定的股东条件的人,需经过执行董事提议,经过公司过半数以上表决权的股东同意,方可成为新股东。

第十五条 当发生下列情形之一时,原股东丧失股东资格,其股权应当转让或作为退股处理,特定事实发生之日为退股时间,股权转让时间则依股权转让协议确定:

(一)股东被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额。

(二)不再具备本章程规定的股东资格条件。

第十六条 股东有下列情形之一时,经股东会代表三分之二以上表决权的股东同意,可以通过决议将其除名:

(一)未根据章程履行出资义务。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技术、商业秘密给_______________有限公司造成重大损失。

(三)丧失股东资格,不愿意转让本公司股权。

(四)其他严重损害公司及其他股东合法权益的情形。

第十七条 对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起,除名生效。被除名人的股权应当转让或作为退股处理,除名生效的时间为退股时间,股权转让时间则依股权转让协议确定。

第十八条 股东资格丧失,自丧失资格时算起,享有按照本章程约定的价格收取股权转让款的权利,不再享有股东权利,但须履行股份转让义务。新获得股东资格的人,自签订股权转让协议时并经过半数以上表决权的股东同意后享有股东权利,并依本章程承担股东义务。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十九条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划。

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

(三)审议批准执行董事的报告。

(四)审议批准监事的报告。

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(九)修改公司章程。

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(十一)决定延长会缩短公司经营期限。

(十二)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十一条 股东会会议表决权由股东按照持股比例行使。

第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

第二十三条 召开股东会会议,应当于会议召开_______日以前通知全体股东。

第二十四条 定期会议每年召开一次。

第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第二十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。

风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定:
“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利”
“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

第二十七条 执行董事不履行或不能履行职务的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,有表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十八条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十九条 公司不设董事会,执行董事由大股东会推举。任期3年,任期届满,可连选连任。

第三十条 执行董事不得存在以下情形:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(七)被监管部门认定为不适宜担任董事的人员违反本条规定选举、委派执行董事的,该选举、委派或者聘任无效。执行董事在任职期间出现本条情形的,股东可以另行推举代表人担任执行董事。

第三十一条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

(二)不得挪用公司资金。

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

(四)不得违反本章程的规定,未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易。

(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其关联关系损害公司利益。

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第三十二条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应向股东会提交书面辞职报告。

第三十三条 在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第三十四条 未经本章程规定或者股东会的合法授权,执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下,该执行董事应当事先声明其立场和身份。

第三十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第三十六条 执行董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会,并向股东会议报告工作。

(二)执行股东会的决议。

(三)制订公司的经营计划和投资方案。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

(七)决定公司内部管理机构的设置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七条 公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。不得担任执行董事的情形、同时适用于经理及其他高级管理人员。

第三十八条 经理对执行董事负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议。

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(三)拟订公司内部管理机构设置方案。

(四)拟订公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具体规章。

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

第三十九条 其他高级管理人员对经理负责,对公司履行忠实义务,并应勤勉尽责,未经股东会同意,不得担任其他经营单位的雇员。

第四十条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

(注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事。);

第四十一条 监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。

第四十二条 监事行使下列职权:

(一)检查公司财务。

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行或不能履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

(五)向股东会会议提出提案。

(六)依照《公司法》的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第四十三条 监事可以列席董事会会议。

第七章 公司的法定代表人

第四十四条 执行董事为公司的法定代表人,由股东推举产生,任期3年,任期届满,可连选连任。法定代表人行使下列职权:

(一)召集和主持股东会议。

(二)检查股东会议的落实情况,并向股东会报告。

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东报告。

第八章 公司主要资产处置及经营期限

第四十五条 公司的主要资产为投向_____________有限公司的股权,公司处置该股权按照以下进程进行:

(一)在__________________有限公司完成首次公开发行股份并上市交易(以下称IPO)前,该股权不得出售。

(二)在________________有限公司申请IPO时,该股权与_____________有限公司实际控制人等的股份同时被锁定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后,本公司持有的_____________有限公司股权可交易的当年,公司出售持有的______________有限公司股份总额的____%。

(四)以后年度,每年出售的股份不超过持有股份总额的______%。

(五)当公司持有的_________________有限公司股份总额不足_____________有限公司股份总额的___%时,或_______________有限公司股份上市后________年时,在当年度可以全部出售。

第四十六条 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司IPO后满________年,公司组织清算。

第九章 公司财务与会计

第四十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十八条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

第四十九条 公司设置公司财务报告及审计报告档案,公司股东可以查阅。

第五十条 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

股东查阅公司账簿,仅能通过委托会计师事务所及具备注册会计师资格人士进行,所需费用由股东承担。

第五十一条 公司分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,不再提取。

第五十二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,剩余利润全部分配,股东按照实缴的出资比例分取红利。

第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第五十四条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之_______。

第五十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

第五十七条 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 股权转让

第五十八条 股东之间不能转让其在公司中的部分股权。

第五十九条 股东不得向不具备股东条件的人转让其在公司中的全部或部分股权。

第六十条 第一大股东应当保持对公司的控制权,不应因转让而丧失,若第一大股东丧失公司的控制权,其他股东有权要求公司清算或退股。要求清算的,在股东表决时原第一大股东应当回避,不计算其投票权和表决权。

第六十一条 在股东丧失股东资格的情形下,原股东或其继承人或财产代管人应在三个月内将其股权转让给第一大股东。

第六十二条 新获得股东资格的人欲取得公司股权,或股东在_____________有限公司的职位提升,经执行董事提议并经过半数表决权的股东同意,升职的股东可以向第一大股东购买股份,股东丧失资格需要转让出资的,由第一大股东购买。

第六十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,公司第一大股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使购买权,购买价格按照第七十二条的约定。

第六十四条 新获得股东资格的人应同时具备本章程第五章约定的条件。

第六十五条 新获得股东资格的人欲加入公司股东,原股东应向其告知公司的经营状况和财务状况,新获得股东资格条件的人可以自行决定是否加入。

第六十六条 新获得股东资格的人入股须与公司签订书面入股协议,并明确承认本章程。入股协议经股东会通过之日起成立并生效。

第六十七条 新获得股东资格的人受让股权的,经修改本章程后即成为公司新股东。

第六十八条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。

第六十九条 在章程约定的公司存续期限内,满足下列条件之一,第一大股东之外的其他股东可以自愿退股,第一大股东应当在股东提出20日内收购,退股协议签署时间为退股时间:

(一)第一大股东同意购买股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的,必须提前_______天以书面形式通知执行董事。

第七十条 股东丧失股东资格,不愿意或不能实现股权转让的,经股东会除名,公司进入减少注册资本程序,所需费用由引起减资程序的股东承担。

第七十一条 应在减资程序完成后_______日内进行结算并向退股人退还其出资。出资以现金一次性退还。因不履行出资义务而被除名的股东,无权取得任何价款。

第七十二条 无论退股、转让、减资或被人民法院执行股权,价格依据以下规则,按照较低的价格确定:

(一)出资价格折耗:

公司设立时的价格×退股、转让或减资时持有的__________有限公司股票(按复权后统一口径折算为原始股票量)÷公司首次购买的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出资对应的上一年度末经审计的公司净资产。如在支付转让款时__________有限公司股票价格低于上一年度最后交易日收盘价,应扣除该部分价格降低对应的价款。

第七十三条 退股当年退股股东不享有当年公司的分红。新入股股东享有当年分红及其他股东权益。

第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照第七十二条的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合《公司法》规定的利润分配条件的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十五条 公司发生股东变更时,应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。为减少股东变更导致的工商变更登记,公司在每半年办理一次由于股东变更引起的工商变更登记。

第七十六条 原股东或其继承人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜,签署相关文件。

第七十七条 如拒不办理或故意拖延办理的,在公司股东会通过除名决议且按上述第七十二条约定的价格提存股权转让价款至公证处后(拒不履行出资义务的除外),视同原股东或其继承人自此之时授权公司执行董事具有代表原股东注销股份、签署相关文件的权利。

第七十八条 股东办理在_______________有限公司的离职证明、社保和其他需要转移的手续,需在股权转让或减资完成后方能办理。

风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承做出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等。

第十一章 解算与清算

第七十九条 公司因下列原因结算

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

(二)股东会或者股东大会决议解散。

(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(四)人民法院依照公司法的规定予以解散。

第八十条 公司有本章程第七十九第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第八十一条 公司因有本章程第七十九条的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东________人组成,由出资最大的股东顺序决定,每一股东指派________人组成。

第八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。

(二)通知、公告债权人。

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务。

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。

(五)清理债权、债务。

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第八十三条 清算组应当自成立之日起_______日内通知债权人,并于_______日内在报纸上公告。

第八十四条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的出资比例分配。清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

第八十七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

第八十八条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第八十九条 清算组成员不是股东的,由推举该成算组成员的股东承担责任。

第九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第九十一条 有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起_______日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产。

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外。

(三)股东会决议解散。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第九十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第九十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第九十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九十五条 本章程一式_________份,并报公司登记机关_______份。

 

全体股东亲笔签字:

_______年_____月_____日

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三角

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