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第一条:公司宗旨:通过设立公司组织形式,由股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济做出贡献。依照《华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。

第二条:公司名称:_________公司。

第三条:公司住所:_________。

第四条:公司由______个股东共同出资设立,股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。

第五条:经营范围:_________。

第六条:工商行政管理部门颁发营业执照之日,为本公司成立之日。

营业期限:_____年。

第七条:公司注册资本为_____万元人民币。

第八条:股东名称、出资额、出资方式、出资比例:

股东:_____,出资额:_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式:_____。

股东:_____,出资额:_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式:_____。

第九条:股东作为出资者按投入公司的资本额,享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

第十条:股东的权利:

一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权。

风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

三、选举和被选举为公司执行董事或监事。

四、按出资比例分取红利。

五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权。

六、公司终止后,依法分取公司剩余财产。

第十一条:股东的义务:

一、缴足所认缴的出资额。

二、以认缴的出资额为限承担公司债务。

三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资。

第十二条:出资的转让

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,但必须保持股东在两人以上。

二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东半数以上同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

三、经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第十三条:公司不设董事会,设执行董事一人,由股东委派/聘用产生。

第十四条:执行董事对股东负责,行使下列职权:

一、执行股东的决定,并向股东报告工作。

二、决定公司的经营计划和投资方案。

三、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

四、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

五、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

六、制订公司合并、变更公司形式、解散的方案。

七、决定公司内部管理机构的设置。

八、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项。

九、制定公司的基本管理制度。

第十五条:执行董事任期三年,任期届满,经任命方同意可以连任。

第十六条:公司设经理一人,由执行董事兼任,由股东委派或聘用产生。

经理对股东负责,行使下列职权:

一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东决定。

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案。

三、拟订公司内部管理机构设置方案。

四、拟订公司的基本管理制度。

五、制定公司的具体规章。

六、提请聘任或者解聘公司财务负责人。

第十七条:公司不设监事会,设监事______人,由股东委派或聘用产生,每届任期三年,任期届满,经任命方同意可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十八条:监事行使下列职权:

一、检查公司财务。

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担。”

三、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

四、向股东提出提案。

五、依照《公司法》的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十九条:公司法定代表人由执行董事担任。

第二十条:法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第二十一条:本章程自公司登记机关核准登记备案之日起生效。

第二十二条:本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。

 

股东签名、盖章:

_____年_____月_____日

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三角

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