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甲方:

身份证号码:

身份证地址:

                            

乙方:

身份证号码:

身份证地址:

 

丙方:

身份证号码:

身份证地址:

 

丁方:

身份证号码:

身份证地址:

 

为寻求合作发展,甲乙丙丁合作各方经充分协商,一致同意共同出资设立有限责任公司(以下简称“本公司”),各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,签订如下协议,作为各方发起行为的规范,以共同遵守。 

第一条 公司概况 

公司名称:

公司地址:

法定代表人:

组织形式:

责任承担:甲乙丙丁各方以各自的出资额为限对____________公司承担责任,以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。

性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条 公司宗旨与经营范围 

本公司的经营宗旨为:

本公司的经营范围为:主营_________,兼营__________。 具体以工商部门批准经营的项目为准。

第三条 注册资本 

风险提示:
投资协议最重要的部分便是出资问题,因此一定要在协议中载明出资的方式,以此方式认缴的出资额是多少,确定该出资额所占的出资比例等。其中,最为重要的是,出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有投资人在签订出资协议后,因各种原因而迟迟不予缴付出资,从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定,或使迟延履行出资义务人逃脱责任。

(1)甲方以____作为出资,出资额元人民币,占注册资本的____%;

(2)乙方以____作为出资,出资额元人民币,占注册资本的____%;

(3)丙方以____作为出资,出资额元人民币,占注册资本的____%;

(4)丁方以____作为出资,出资额元人民币,占注册资本的____%;

(5)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

第四条 出资时间 

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户; 

甲乙丙丁四方投入公司的现金应于________年____月____日前将货币出资足额存入公司账户。

第五条 出资证明 

公司应对足额缴付出资的股东及时签发出资证明。出资证明由公司盖章。出资证明应当载明下列事项:(出资证明只是本公司的股份确认证明,不能做任何其他用途) 

(1)公司名称; 

(2)公司登记日期; 

(3)公司注册资本; 

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。

第六条 股份转让 

任何一方股东转让其部分或全部股份时,必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让,不能以任何形式转让其他方; 

违反上述规定的,其转让无效。

第七条 公司治理结构 

1、公司设执行董事一名、监事一名;(均有本公司现有股东担任) 

2、公司设总经理 ____名,副总经理 ____名,均由股东会聘任。

风险提示:
在盈余分配问题上,投资人通常不会忽略,但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上,投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的,但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议/约定确定的。若因约定不明,会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任,甚至数倍于有过错投资人。

第八条 股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任;股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。 

第九条 各发起人权利 

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; 

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;(注:股东按照出资比例行使表决权,但股东另有约定并记载于公司章程的除外。)

4、在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使其他股东应享有的权利。

第十条 各发起人义务 

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失; 

3、遵守法律、法规和公司章程,依法行使股东权利,不得损害公司或其他股东的合法利益。 

第十一条 费用承担 

在本公司设立成功后,同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用,由成立后的公司承担。 

第十二条 财务、会计 

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度;

2、公司在每一会计年度终了时,应制作财务、会计报告,并依法经审查验证;

3、公司在每一营业年度的前三个月,编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案,提交董事会审议通过;

4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的 ____日前置备于本公司,供股东查阅;

5、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 ____列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 ____以上的,可以不再提取;

6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;

7、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外;

8、股东会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润;

9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第十三条 违约责任 

风险提示:
为避免发生潜在风险,合同各方将违约责任条款作出明确约定,就会使签约人谨慎签约,全面系统的估计自己的履约能力,防止签约人故意违约,提高签约人履行合同的自觉性,并在履约过程中积极按合同约定履行义务,使合同风险消弭于签约阶段。
其次,合同中,许多当事人常约定“因违约造成对方损失的,应当承担赔偿责任”,但确忽略对具体违约金的确定,而在后续纠纷争议中,守约方又对损失的大小无法确切举证,而造成无法弥补全部损失,因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。

1、有下列行为之一的,属违约:

(1)不按本协议约定出资;

(2)股东中途抽回出资; 

(3)因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的; 

(4)任何股东有实质性内容未予披露或披露不实,或违反承诺和保证,或违反本协议规定的,均被视作违约。 

2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。 

第十四条 争议的解决 

1、友好协商 

在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔,各股东首先应以友好协商的方式予以解决。 

2、诉讼 

(1)未能通过友好协商解决的,任何一方可提交___________仲裁委员会仲裁;

(2)在诉讼过程中,出争议部分外,本协议其余条款应继续履行。

第十五条 声明和保证 

协议的签署各方作出如下声明和保证: 

(1)股东各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议; 

(2)股东各方投入本公司的资金,均为各股东所拥有的合法财产; 

(3)股东各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 

第十六条 合同变更 

本合同履行期间,发生特殊情况时,任何一方需变更本合同的,要求变更一方应及时书面通知其他方,征得他方同意后,各方在规定的时限内(书面通知发出_____日内)签订书面变更协议,该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件,任何一方无权变更本合同,否则,由此造成对方的经济损失,由责任方承担。 

第十七条 合同的解释 

本合同未尽事宜或条款内容不明确,合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容,按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力,除非解释与法律或本合同相抵触。 

第十八条 补充与附件 

本合同未尽事宜,依照有关法律、法规执行,法律、法规未作规定的,各方可以达成书面补充合同。 

第十九条 合同的效力 

1、本合同自__________之日起生效。 

2、本合同一式 ____份,甲乙丙丁方各 ____份,具有同等法律效力。 

3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。 

 

甲方(签章):

签订时间: ______年 ___月 ___日

 

乙方(签章):

签订时间: ______年 ___月 ___日

 

丙方(签章):

签订时间: ______年 ___月 ___日

 

丁方(签章):

签订时间: ______年 ___月 ___日

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三角

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