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甲方:

身份证号:

 

乙方:

身份证号:

 

鉴于:

甲方为管理所创立的分公司,聘任乙方作为职业经理人经营和管理,为密切乙方与所管理公司的利益关系,把乙方对公司的努力和贡献与乙方的收益更加紧密地联系起来,增强团队凝聚力,达到双方共同创业,合作共赢,长期稳定发展的目的,经甲方审慎考虑,决定实施职业经理人期权激励制度。

依据有关法律规定,经双方协商,订立本协议,以资双方共同遵循。

风险提示:
股权激励方案落地要注意签订书面合同,不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定,或以劳动合同替代股权激励合同。
中关村在线就是反面例子:公司与若干技术骨干签订《劳动合同》,约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹:公司总股本有多少?8万股占公司总股本的比例?该比例对应有多少权益,权益价值按净资产还是市值核定?凡此种种,均没有明确约定,以致最后产生纠纷。

第一条、期权激励的内容和方案

风险提示:
不管怎么讲,激励只是手段,完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施办法一定要结合工作任务完成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制定和兑现。
离开了这一条,再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

1、甲方给予乙方股权激励的公司为甲方所创立的__________公司。

2、甲方享有__________公司______%的股权,为该公司的实际控股人。

3、乙方按照本协议受让激励股权的价格为______元/股,合计持有______%的股权。

4、公司的注册资本总额在_____万元(含本数)以下时,甲方每次按照同等股份比例给予乙方期权激励股份,增资所需资金由甲方负责投入。

5、公司的注册资本总额到达_____万元以上时,再增加的注册资本,由乙方按照在相应公司的股份份额实际认购,乙方不认购的,所持股份份额据实调整。

6、甲方每期兑现乙方的期权激励股份时,双方不再另行签订协议,双方的权利义务关系以本协议为准。

第二条、期权激励的条件

甲方给予乙方期权激励股份附有本条所列的乙方需全部遵循的下列条件:

1、乙方在甲方实际投资的__________公司服务不低于______年,从______年______月______日起至______年______月______日止,未经双方另行签订协议,本期限不作延长或者缩短。

2、乙方符合《公司法》规定的职业经理人对公司应尽到的忠诚和勤勉义务的职业准则。

3、乙方享有的期权激励股份不得对外转让,不得赠送他人,不得与他人共有(包括但不限于直系亲属、配偶等亲情关系),乙方需在______年内保持对期权激励股份单独、完整的权利,且不得在内部转让给甲方之外的其他人。

4、乙方服务期内因各种原因离职,甲方按照本协议的约定独立行使优先购买权予以回购,回购时不做股权价值评估。

5、乙方放弃对其他享有期权激励股份的股东所转让股份的优先购买权。

6、甲方因经营管理需要,在甲方实际投资的__________公司中调整乙方的工作岗位时,乙方应当服从甲方的安排。

7、乙方在甲方实际投资的__________公司服务期满_______年之后,乙方对期权激励的股份享有完整的处分权。

8、乙方所持期权激励股份因回避关联交易需要,如需安排代持人代持股时,由乙方委托自己可信的人代持,相关代持协议应交甲方审核并提交原件一份留存。

9、乙方任职的公司持续盈利。

第三条、期权激励的取消

乙方在享有期权激励期间或者期满后,发生下列情形之一,甲方有权取消乙方的期权激励股权,已经享有的期权激励股权由甲方无偿收回作为乙方的违约金,如给甲方造成其他损失,乙方仍应予以赔偿:

1、故意犯罪或者重大过失犯罪(被判有期徒刑且未被缓刑)。

2、违背应尽到的高级管理人员的忠诚勤勉义务,因重大过失或者故意损害甲方公司的利益。

3、乙方依据本协议享有期权激励股份之日起不满______年离职。

4、服务期内自行或与他人组建公司、或者从事其他兼职业务。

5、服务期内离职时带走甲方公司的技术或者客户资源。

6、服务期满离开甲方公司之日起______年内,自行或者与他人合作开办同业公司,或者在同业公司中任职。

7、乙方任职公司的业绩处于持续亏损状态。

第四条、期权激励股份的交付和生效

甲方给予乙方的期权激励股份经相应公司的股东会议同意通过,修改公司章程,并在工商行政管理局办理备案登记后,视为甲方完成对乙方期权激励股份的交付和生效。但是,依据有关行业管理规定不能办理备案登记或者本协议另有约定的除外。

第五条、期权激励股份的权利限制

乙方享有的期权激励股份经在工商行政管理局办理备案登记后,乙方享有相应公司章程和《公司法》规定的股东权利和义务,但是,乙方行使所持期权激励股份的处分权,必须符合本协议的规定。

第六条、其他约定

1、依据本协议实施的期权激励股份所涉及的税费由双方各自承担。

2、为履行本协议,双方将另行签订其他各种文件,该文件可能用于政府职能部门备案,因此,所签署的其他文件原则上应与本协议的基本原则保持一致,如因办理相关备案、审批事项需要不能保持与本协议一致的,该文件不产生否定本协议约定的效力,所涉事项以本协议的约定为准。

3、本协议未尽事宜,可以由甲、乙双方以《补充协议》的形式进行完善,生效后的《补充协议》与本协议具有同等法律效力。但对同一或者类似事项,《补充协议》与本协议约定不一致的,以《补充协议》的相关条款为准。

第七条、保密事项

1、甲、乙双方确认并同意:在本协议签署日前、存续期间以及协议最终履行完成后,本协议的内容均为保密信息。除非双方另有书面约定,接受保密信息的一方应对保密信息进行保密,不得使用或向任何第三方披露保密信息。

2、双方在本条项下的保密义务不因本协议的失效或终止而终止(但法律另有规定或政府主管当局有要求或者基于一方的合法权益使然等情形除外)。

第八条、违约责任

乙方违背本协议约定,甲方除依据本协议相关条文的约定处置外,有权另行向乙方追偿所造成的实际损失。

第九条、争议解决

本协议在履行过程中发生争议,由双方协商解决。协商不成的,双方一致同意交由甲方住所地法院管辖。

第十条、标题含义

本协议各条标题,仅为醒目之用添加,并无限定其条款含义之意,协议各条款真正含义以其具体内容为准。

第十一条、协议文本和生效

1、本协议文本为打印件,无任何涂改和手写部分。

2、本协议自双方签字之日起生效。

3、协议文本一式______份,甲、乙双方各执______份,各份文本均具同等法律效力。

 

甲方(签字或盖章):

______年______月______日

 

乙方(签字或盖章):

______年______月______日

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三角

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