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目录

特别提示

第一章 释义

第二章 实施激励计划的目的

第三章 本激励计划的管理机构/管理人

第四章 激励对象的确定依据和范围

第五章 激励计划具体内容

第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

第九章 规则

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国XX法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及某网络技术有限公司(以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。

风险提示:
实施股权激励计划的方式有多种,若公司采用持股平台的,还应当根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律。同时,公司还应当着重审查《公司章程》,查看激励方案及协议是否会和章程相冲突而导致引发争议。

2、本股权激励计划采取股份期权模式。股份来源为公司向激励对象的______________。

风险提示:
具体采用的激励模式,公司应当根据自身的情况而定,不可盲目选择,同时,采用期权的模式的,还应当注意股份的来源,是增资扩股还是原股东转让,这都应当区分情况。

本激励计划拟向激励对象授予_______万份股份期权,约占本激励计划签署时公司注册资本_______万的____%,其中首次授予权益_______万股,占目前公司股本总额_______万股的____%,预留_______万份,占目前公司注册总额_______万的____%。在满足行权条件的情况下,每份股份期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买_______股公司股份的权利。

3、本激励计划授予的股份期权的行权价格为________元。

价格计算方式:

风险提示:
是否需要激励对象出资购买期权,公司应当进行明确的约定,同时对购买价格应当进行核算及说明,否则激励对象不予认可的情形下,很可能导致激励计划的实施失败。

4、在本激励计划实施当日至激励对象完成股份期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、增资扩股、__________等事宜,股份期权的数量及所涉及的标的股份总数将做相应的调整。

风险提示:
在实施股权激励期间,很可能引入外部投资者,激励对象的期权所占份额是否应当随自稀释及如何稀释应当明确,若未约定明确则可能影响外部投资者的是否进行投资。

5、本激励计划有效期为______年,即股份期权授予之日起至所有股份期权行权完毕之日止。

6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股份期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须经公司___________审议通过后方可实施。

第一章 释义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

1、公司、本公司、某网络、公司,指某网络技术有限公司。

2、激励计划、本计划,指以公司股份为标的,对________其他员工进行的长期性激励计划。

3、股份期权、期权,指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量虚拟股份(即一定比例的公司股权)的权利。

4、激励对象,指按照本计划规定获得股份期权的公司_____________及其他员工。

5、授予日,指公司向激励对象授予权益的日期。

6、等待期,指股份期权授予日至股份期权可行权日之间的时间段。

7、行权,指激励对象根据股份期权激励计划,行使其所拥有的股份期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股份的行为。

风险提示:
激励对象的资金来源,可有多种途径,同时,激励对象的各有自身的特殊情形,因此,在某种情形下公司或股东是否可以提供资金帮助,应当区分情形而定,否则将导致激励对象都希望得到资金帮助或都未得到资金帮助而导致激励计划失败。

7、可行权日,指指激励对象可以行权的日期,可行权日必须是交易日。

8、行权价格,指本计划所确定的激励对象购买公司股份的价格。

9、《公司章程》,指 《某网络技术有限公司公司章程》。

10、《公司法》,指 《中华人民共和国公司法》。

第二章 实施激励计划的目的

为了_______(具体的目的等)_______ ,根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构/管理人

1、___________是股权激励计划的制定与组织实施机构/负责人,依据管理办法行使下列职权:

(一)负责拟订和修订股权激励计划。

(二)……。

(三)……。

风险提示:
好的计划还需能够执行落地,因此,需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责,而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定,否则计划再好,没有人督促及负责,激励的目的将无法实现。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的________依据……。

(三)……。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计_____人,包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员。

(二)……。

(三)……。

(四)……。

风险提示:
好的计划还需能够执行落地,因此,需要一个负责及符合公司管理制度的机构或个人进行负责,而具体的职权也需要根据公司的情形及方案计划的难易确定,否则计划再好,没有人督促及负责,激励的目的将无法实现。是全员激励还是对中高管理层激励?是对特殊部门或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励?激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源,这都是公司及股东要考虑的,范围太小,无法达到目的,范围过大,则将导致股权资源的浪费。

第五章 激励计划具体内容

一、股份期权激励计划的股份来源

本激励计划的股份来源于增资扩股/股东转让……。

二、股份期权激励计划标的股份数量

计划拟向激励对象授予股份期权_____万份股份期权,约占本激励计划签署时公司股本总额_____万股的____%。

风险提示:
定数量,拿多少额度来进行激励比较恰当,要确保激励对象的积极性,更要确保公司的治理安全,否则不仅无法达到激励效果,更会影响到股东对公司的有效管理及经营。

本公司为有限公司,所授予激励对象的股份为虚拟股份,本公司的股权估值为_____万元人民币,虚拟为_____万股股份,1%的股权虚拟为_______股,在工商登记中仍按百分比进行登记。

风险提示:
股票期权为上市公司或挂牌公司所用,有限公司没有股份,在激励方案中均采取虚拟股份的方式进行,工商登记中仍然按照百分比进行登记。

三、股份期权激励计划的分配

本次期权授予计划中,授予高管人员____人,合计授予_______万股,占本次授予期权总数的____%;授予……。

四、股份期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

股份期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股份期权首次授予日起____年。

2、授予日

授予日为本计划首次授予日及各次预留授予日经_________审议批准之日。

3、等待期

股份期权授予后至股份期权可行权日之间的时间,本计划等待期为____个月。

4、可行权日

在本计划通过后,授予的股份期权自授予日起满____个月后可以开始行权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股份进行售出限制的时间段。

激励对象为_______的,则【具体的年限或特殊情形】,不得转让其所持有的本公司股份。

风险提示:
等待期、锁定期等时间期限的确定,不仅关系到公司激励目的的实现,也关系到激励对象的权利保障,不宜过长或过短,应当综合考量各种因素。

五、股份期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股份期权的行权价格

本次授予的股份期权的行权价格为______元。

六、激励对象获授权益、行权的条件

1、股份期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股份期权:

(1)公司未发生以下任一情形:

① ……。

② ……。

③ ……。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①……。

②……。

③……。

风险提示:
员工在达到何种条件下方可获得期权,这是激励所必须要求的,也是员工关注的事项,切不可过高或者过低,可通过具体方式列明,也可用负面清单限制,何种方式应当根据实际情况而定。

2、股份期权的行权条件

在行权期,激励对象行使已获授的股份期权需满足如下条件:

① ……。

② ……。

③ ……。

风险提示:
实践中,众多的股权激励纠纷都是对行权条件不同的理解引发的,因此,行权条件应当进行明确的约定。同时,行权条件的设置也关系激励计划目的的实现及激励对象权利的获得,不可过高也不可过低,应当综合确定。

七、股份期权激励计划的调整方法和程序

1、股份期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或减资、分红派息等事项,应对股份期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股份期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率(即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量);

Q为调整后的股份期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股份期权数量;P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股份期权数量。

(3)减资

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股份期权数量;n为减资比例(即1股公司股份缩为n股股份);Q为调整后的股份期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或减资等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(3)减资

P=P0÷n 

其中:P0为调整前的行权价格;n为减资比例;P为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V 

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

经派息调整后,P仍须大于1。

(5)增资

公司在发生增发新股的情况下,股份期权的数量和授予价格不做调整。

3、股份期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股份期权数量。

4、提前或加速行权

公司董事会可根据实际需要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求,视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案经董事会审议通过后,激励对象不得对该方案提出异议。

在股份期权激励计划有效期内,公司根据实际需要可采取加速行权。工作满_________年,可以提前对未来_________个月内可行权的期权进行行权;工作满_________年,可以提前对未来_________个月内可行权的期权进行行权;以此类推,不满_________年部分,可以提前对未来_________个月内可行权的期权进行行权。

5、股权回购

公司无义务对激励对象持有的股份进行回购,但是公司董事会可根据实际需要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求,有权对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购,每股回购价格不低于期权行权价格。

第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序

一、本计划将提交_________审议。

二、本计划经公司_________审议通过后,并且符合本计划的相关规定,公司在规定时间内向激励对象授予股份期权。

三、股份期权的授予、激励对象的行权程序:

(一)股份期权的授予

1、公司_________负责股份期权激励计划草案的拟定、修订、审议。

2、_________办理具体的股份期权授予、行权等事宜。

(二)股份期权行权程序

1、获授对象在期权计划确定的可行权日内,向公司提出行权申请,并交付相应的购股款项。

2、_________对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、获授对象的行权申请经_________确认后,按申请行权数量向获授对象转让股份或进行增资扩股。

4、获授对象行权后,涉及注册资本变更的,向登记机构办理公司变更登记手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行监督,若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定的原则注销期权。

2、公司承诺不为激励对象依据股份期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股份期权激励计划申报、信息披露等义务(如需)。

4、……。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股份期权。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股份期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章  公司/激励对象发生异动的处理 

一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止:

(一)公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,如公司董事会决定不再执行本计划。

(二)股权激励计划,则适用第五章第四条中的加速行权规定,否则仍按照本计划执行……。

(三)………。

(四)………。

三、激励对象个人情况发生变化

(一)当发生以下情况时,经公司董事会批准,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权终止行权,其未获准行权的期权作废。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造成直接或间接经济损失。

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益。

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

4、成为不能持有公司股份或股份期权的人员。

5、公司________认定的其他情况。

(二)当发生以下情况时,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行使的股份期权继续保留行权权利,并在30天内完成行权(如遇不可行权日,从可行权日计算日期或30天内提交行权申请),其未获准行权的期权作废。

1、劳动合同、劳务合同到期后,双方不再续签合同的。

2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、劳务合同的。

3、因经营考虑,公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、劳务合同的。

4、丧失劳动能力。

5、死亡。

6、其它董事会认定的情况。

(三)特殊情形处理

1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,经公司确认,其所获授的股份期权不作变更,仍可按照规定行权。

2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的,经公司确认,其所获授的股份期权不作变更,仍可按照规定行权。

3、激励对象因执行职务死亡的,经公司确认,其所获授的股份期权不作变更,仍可按照规定行权,并根据法律由其继承人继承。

风险提示:
股权激励应当做到“进入有条件,退出有机制”, 股权激励不是一劳永逸的福利,要避免发生“躺在股权上睡觉的情形”。同时,在实施过程中,公司及激励对象均可能发生异常的情形,为避免引发争议,应当在实施前进行全面及明确的约定。

第九章  规则

一、本计划经公司_________审议通过后生效。

二、本计划由公司_________负责解释。

_______年___月___日

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三角

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