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甲方:

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乙方

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丙方:

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风险提示:
合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。

应三方共同要求,三方作为投资人共同投资人民币_________万元共同经营_________公司(以下简称公司),双方本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,特订立本协议。

一、总则

1、公司是遵照中华人民共和国法律成立的,并在法律上获准从事经济活动的,其总公司设在中华人民共和国_________省_________市。

2、三方根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》及其有关法律的规定,同意以资金和实物折合入股方式加入公司,成为公司股东之一。甲方和乙方和丙方(以下简称三方)同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

二、公司概况

1、公司的中文全称:___________________________。

2、公司的英文全称:___________________________。

3、总公司注册地点:___________________________。

三、公司的宗旨和经营范围

1、公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营,并以进行_________设计和提供__________________服务而获得公司满意的利润为指标。

2、公司应提高管理水平,努力取得经济效益,并根据市场变化及时调整计划和改进工作方法,使公司在品牌形象、设计水平、工作效率、工程质量及发展速度等方面具有竞争能力。

3、公司提供_________服务,主要面向_________市场开展和履行公司确定的有关业务。

四、注册资本与资金

1、公司为有限责任公司。甲方对公司的责任以投资额为限。三方出资金额为_________万元。

2、公司的资本为_________万元。其中:

(1)甲方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_________万元,明细:____________________________________,甲方出资金额为_________万元。

(2)乙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_________万元,明细:____________________________________,甲方出资金额为_________万元。

(3)丙方固定资产(包括建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等)原值_________万元,明细:____________________________________,甲方出资金额为_________万元。

(4)流动资产总额_________万元;无形资产价值总额为_________万元;递延资产总额为________万元;其他资产:人力资源价值_________万元;综合以上各项,公司总资产合计_________万元。

三方将按上述资金比例分享利润,分担亏损和风险。

3、三方应以双方同意的现金金额投入。全部投资一次性打入公司。

4、公司不发行股票。

5、除注册资本外,若公司需补充资金,经董事会决定,可按中华人民共和国企业贷款办法,通过银行以合适的方式筹集。

五、公司组织机构

1、公司实行董事会领导下的经理负责制,董事会为公司最高决策机构,决定公司的一切重大问题。

2、董事会由_________名董事组成,董事有___________________________。董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。

3、定期举行董事会会议,董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每年召开_________次会议(定于_________月和_________月),由董事长召集并主持。董事长须在开会前_________天发出通知书。必要时,超过半数董事要求,董事长和副董事长协商后,可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写,记录归档保存。董事长不在时,由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下,经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

4、需经董事会一致通过的事项包括:

(1)公司章程的修改。

(2)公司注册资本的增加与转让。

(3)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作。

(4)公司的发展规则和贷款计划。

(5)公司的工作计划,生产经营方案。

(6)公司年度财务预算、决算与年度会计报表。

(7)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案。

(8)公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免。

(9)公司经营管理的规章制度。

(10)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法。

(11)公司的人员培训计划。

(12)其他有关双方权益的重大问题。

5、总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议,主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时,则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排,由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定,并由董事会批准。

6、总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理,不得参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员,或严重地失职,董事会有权随时予以辞退。

六、公司的经营管理

1、公司由各董事共同经营管理。公司的经营方针,重大决策(包括生产销售计划、利润分配、提留比例、人事任免等)采取董事会一致通过的原则。具体到财务方面,采取_______元以下支出由总负责人签字审批。_______元以上款项各股东商议决定审批。

2、公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作,经营管理机构设经理一人,副经理_______人,经理、副经理由董事会聘请,任期_______年。

3、公司的主管会计有_______名,各自是:____________________________。

4、公司的财务会计账目受董事会监督检查,日常管理由财务经理负责。

风险提示:
应明确约定合作各方的权利义务,以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示:因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定。

七、三方的责任和义务

1、三方自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位,享有同等权利,承担同等义务。甲方自合同生效之日起按投资比例参与分红,同时对债务承担连带责任。如三方参与公司管理或在公司担任一定的职务,按公司劳动工资标准按月发放工资,年底参与股东分红。

2、甲方应监督公司管理好资产,监督企业依法经营,照章纳税,履行合同;做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题,提供先进而适用的技术和经营管理的经验,从而获取最大限度的经营效益。甲方有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定;协助公司制定培训计划,协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

3、其它方应遵守国家法律,执行国家政策和计划,完成合同规定的各项指标和任务,维护国家、企业和职工的合法权益,正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定,并报请董事会成员协商,根据资金增减合理调整本协议有关分配比例的规定。

4、公司财产为公司全体股东所共有,任何一方不经双方和董事会一致通过,不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。

5、三方出资额及其因参加本公司获得之权益不得转让。

6、三方在公司经营期限内不得退股。(签订合同时三方有特殊规定的除外)三方有下列情形之一的,当然退股:

(1)死亡或被依法宣告死亡。

(2)被依法宣告为无民事行为能力人。

(3)个人丧失偿债能力。

(4)被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。

当然退股的日期,为法定事由实际发生之日起。

7、三方有下列情况之一的,经公司董事会一致同意,可以决议将其除名:

(1)未履行出资义务。

(2)因故意或者重大过失给公司造成损失。

(3)执行公司事务中有不正当行为。

被除名人自接到除名通知之日起,除名生效,被除名人退股。被除名人对除名有异议的,可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

八、利润分配及税务

1、每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照三方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款的目的,“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额:

(1)按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款,从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额。

(2)按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额。

(3)按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额。

(4)按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

公司利润,在提取储备基金,企业发展基金及职工福利奖励基金后,按下述比例分配:

甲方:_________%;乙方:_________%;丙方:_________%。

前款所列储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金所提取比例由董事会制定,但不得超过毛利的_________%。

2、公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

九、公司权利和劳动工资

1、公司权利

(1)由董事会独立经营自己的企业,也可以雇用外来人员担任公司管理工作。

(2)雇用职工,由企业自行招聘,按择优原则考核录用,劳资双方签订合同。经采用的职工,可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工,经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工,可予以解雇;对违反公司规章制度,并造成不良后果的职工,可以根据情节轻重,给予警告、记过、减薪、直至开除的处分。

2、视公司经营的需要,自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制。

3、职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入,可以现金形式发放或打入员工个人账户。公司与其他公司或企业的大额经济来往需在银行办理转账手续,避免现金支付。

4、公司因故中途停业,经向有关部门申报理由,办理清债手续,其资产可转让,资金可汇出。

十、会计与审计

1、公司应按照中华人民共和国企业财会统一条例建立会计制度。

2、公司应在财务年度内,每季终结_________天内编制季度财务报表,并将该财务报表的副本分送甲方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表,并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署说明是否是真实正确的。

3、公司应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表,并将财务报表的副本分送甲方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。

4、甲方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营账目及记录。

十一、转让

任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准,不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份,必须遵守以下规定:

1、一方希望转让其在公司的全部或部分股份时,公司其他股东有优先购买权。

2、为优先给受让方,在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复,否则转让方有权向第三者转让。

3、任何一方向第三者转让其全部或部分投资时,第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可,转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠,转让方应将其受让方关于转让的相应部分权利和义务的书面协议两份副本,提交给公司他方。

4、在转让期间公司正常营业,不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后,公司应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

风险提示:
合同的约定虽然细致,但无法保证合作方不违约。因此,必须明确约定违约条款,一旦一方违约,另一方则能够以此作为追偿依据。

十二、违约责任

1、三方未能按本协议规定依期如数提交出资额时,每逾期_________(时间)违约方应缴付应产出资额的_________%作为违约金给守约方。如逾期_________(时间)仍未提交,除累计缴付应交出资额的_________%的违约金外,守约方有权要求终止协议,并要求违约方赔偿损失。如双方同意继续履行协议,违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失。

2、对不可抗力情况的处理

双方遇有无法控制的事件或情况,应视为不可抗力事件,但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时,应把本合同规定的履行义务的时间延长,延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方,若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时,应通过友好协商确定,决定是否仍继续执行协议或提前终止本协议。

3、各股东不经董事会同意不得中途抽出股份,如中途退出,除赔偿造成的全部损失外,另付出资额的_________%作为违约金。

十三、终止和清算

1、当出现下列情况时,任何一方可发出终止合同通知书,该通知书至少应在合同终止前的_________天内发出:

(1)在乙方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散。

(2)在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款,为此,终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项。

(3)在双方严格遵守条文后,仍然违反政府现行的法律、法令或条例,使公司无法继续营业。

2、本合同提前终止或终止后,公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则,按合同规定执行。

3、当公司经营期满或合同终止,宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

4、根据有关法律并经有关当局批准,清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签署认购协议书。

5、若没有买主愿意购买“营业中的公司”,则公司的业务予以终止,清算委员会可以按分项售卖公司的资产。

6、违约一方,必须对被申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

十四、保险

在履行合同期内,董事会可根据不同阶段不同业务提出公司投保的项目。

十五、争执的解决和仲裁

1、在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执,首先应由双方友好协商解决。

2、由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执,首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若_________天内未能解决时,甲方和乙方可选择第三方进行调解。

3、若调解于_________天内不能解决时,当事人双方不在本合同中约定仲裁机构,事后又没有达成书面仲裁协议的,可向合同履行地有管辖权的人民法院起诉。

4、法院的裁定对双方都具有法律约束力,其费用由败诉方负担。

十六、协议的生效

1、本协议经双方代表签字后,报请有关主管部门审批后生效,协议中如有未尽事宜,由董事会共同协商并作出补充规定。

2、本合同或与本合同有关文件的任何一方条款除对适用法律有违背的,不合法的或不可强行的条款外,余下的、凡有效的、合法的,可强制执行合同中的任何条款应予以执行,不行受到影响和削弱。

 

甲方:

合同履行地:

签约时间:_________年_______月_______日

 

乙方:

合同履行地:

签约时间:_________年_______月_______日

 

丙方

合同履行地:

签约时间:_________年_______月_______日

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三角

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