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甲方:

住址:

法定代表人:

联系电话:

传真:

 

乙方:

住址:

法定代表人:

联系电话:

传真:

风险提示:
合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同。
本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:

第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定,经协商一致订立协议。

第二条 合作项目

1、工作室名称:________________________________。

2、住所: ________________________________。

第三条 工作室经营范围:________________________________。

第四条 合伙人姓名及其住所

合伙人一:________________,住所:________________________。

合伙人二:________________,住所:________________________。

第五条 各股东占的股本金、期权股、及股份比例

风险提示:
应明确约定合作方式,尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时,应明确各自的权益份额,否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。

合伙人一:

1、占股本金:________________。

2、期权股:________________。

3、股份比例:________________。

合伙人二:

1、占股本金:________________。

2、期权股:________________。

3、股份比例:________________。

总出资额为:________________(人民币:________________________________)。

第六条 股东的权利、义务和转让出资的条件

风险提示:
应明确约定合作各方的权利义务,以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示:因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定。

股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

1、股东的权利

(1)出席股东会,并根据出资比例享有表决权。

(2)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

2、选举和被选举为工作室负责人

3、股东按出资比例分取红利。工作室新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资。

4、工作室新增资本金或其他股东转让时有优先认购权。

5、工作室终止后,依法分取公司剩余财产。

第七条 股东的义务

1、按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

2、以认缴的出资额比例无限承担工作室债务。

3、工作室成立之后,不得抽回出资。

4、遵守工作室章程规定的各项条款。

第八条 出资的转让

1、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例。协商不成的,按照转让时各自出资比例形式优先购买权。

3、股东依法转让其出资后,工作室应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第九条 股东会

1、工作室设股东会。股东会由全体股东组成,股东会为工作室最高权力机构。股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集,以后股东会由执行懂事召集主持。

2、股东会行使下列职权:

(1)决定工作室的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换工作室负责人,决定有关工作室负责人的报酬事项。

(4)审议批准执行工作室负责人的报告。

(5)审议批准工作室负责人年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案。

(6)对工作室增加或减少注册资本做出决议。

(7)对工作室的分立、合并、解散、清算或者变更形式做出决议。

(8)修改工作室的章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开,由工作室负责人召集主持。召开工作室会议,应于会议召开十五日前通知全体股东。

3、股东会议应对所议事项做出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项做出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。

4、股东会议应对所议事项做成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第十条 负责人为本工作室法定代表人。

第十一条 负责人对股东会负责,行使下列职权:

1、负责召集股东会,并向股东会报告工作。

2、执行股东会的决议,制定实施细则。

3、拟定公司的经营计划和投资方案。

4、拟定工作室年度财务预、决算,利润分配、弥补亏损方案。

5、拟定工作室增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案。

6、决定工作室内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项。

7、聘任或者解聘工作室经理、财务负责人,决定其报酬事项。

8、制定工作室的基本管理制度。

9、主持工作室的生产经营管理工作,组织实施股东会决议,组织实施工作室年度经营计划和投资方案。

10、拟定工作室内部管理机构设置的方案。

11、制定工作室的具体规章。

第十二条 负责人应当遵守工作室章程,忠实履行职责,维护工作室利益,不得利用在工作室的地位和职权为自己谋取私利。负责人不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占工作室的财产。

第十三条 负责人不得挪用工作室资金或者将工作室资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。负责人不得将工作室的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储,亦不得将工作室的资金以个人名义向外单位投资。负责人不得以工作室资产为本工作室的股东或者其他个人债务提供担保。

第十四条 负责人及工作室在职兼职人员不得自营或者为他人经营与其所任职工作室经营相同或相近的项目,或者从事损害本工作室利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归工作室所有。

第十五条 财务、会计

1、工作室依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本工作室的财务、会计制度。

(1)资产负债表、损益表。

(2)财务状况变动表。

(3)财务情况说明书。

(4)利润分配表。

2、工作室分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入公积金,工作室公积金累计超过工作室资本百分之五十时可不再提取。

3、工作室弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配。

4、工作室除法定会计账册外,不得另立会计账册,作为重要的档案资料妥善保管。

第十六条 资产管理

1、无形资产:所经营的网站由所有股东按出资比例拥有所有权。

2、资产:由负责人保管并有责任和义务确保硬件资产的安全及良好。人为原因损坏及遗失必须由当事人赔偿。

第十七条 解散与清算

工作室财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。

1、工作室发生了法律规定的解散事由,致使合伙无法存续、合伙协议终止,合伙人的合伙关系消灭。

2、工作室解散、经营资格终止,不得从事经营活动,只可从事一些与清算活动相关的活动。

3、工作室解散后,由清算人对工作室的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。

4、清算人主要职责:

(1)清理部门财产,分别编制资产负债表和财产清单。

(2)处理与清算有关的合伙部门未了结的事务。

(3)清缴所欠税款。

(4)清理债权、债务。

(5)按股份比例处理合伙部门清偿债务后的剩余财产。

(6)清算结束后,编制清算报告,经全体合伙人签字。

第十八条 违约责任

风险提示:
合同的约定虽然细致,但无法保证合作方不违约。因此,必须明确约定违约条款,一旦一方违约,另一方则能够以此作为追偿依据。

1、合伙人违反合伙协议的,依法承担违约责任,给其他合伙人造成损失的,由其个人先以入伙财产抵偿,入伙财产不够的,以其家庭财产赔偿。

2、合伙人履行合伙协议发生争议,通过协商或者调解解决,合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,可以向仲裁机构申请仲裁。

第十九条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。

第二十条 本协议一式_______份,合伙人各_______份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。

 

甲方:

法定代表人签字:

签约时间:___________年___________月___________日

 

乙方:

法定代表人签字:

签约时间:___________年___________月___________日

 

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三角

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