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特别注意:律师函只能由律所和律师发出!!其威慑力,很多时候不是来自于律师函内容,而是来自于律师的身份,来自于这是律师发出的,是一种强势的意思表示,俗称“合法的恐吓信”。

函号:___________

 

致:_______________公司

__________律师事务所(以下简称本所)接受__________企业(以下简称:__________公司)的委托,依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》,指派我们________、________律师(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问,就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料,包括但不限于下列文件及资料:

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书,本所律师特声明如下:

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对提供的文件和相关事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

风险提示:
律师意见由需要送达对象做什么及不这样做的后果两部分组成。这部分就是“合法恐吓部分”。要求其在规定期限内完成规定事项,否则承担不利后果。注意在用词的时候一定要为双方和解留下空间。

一、关于转让方和受让方的主体资格

(1)关于转让股权的目标公司,是否具有合法的主体资格;

(2)关于股权的转让方(为公司时),是否具有合法的主体资格;

(3)关于股权的受让方(为企业时),是否真实存在。

二、关于公司的股权

经本所律师查证:转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明,该证核发日期为_______年____月____日,核定的股权为__________万元。

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证:公司作为_____________有限公司,公司董事会于_______年____月____日召董事会议,会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》,该方案的内容主要包括:

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务,包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》,该合同的内容主要包括:

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

__________律师事务所

_________________律师

_______年____月____日

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三角

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