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答辩人

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答辩人

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被答辩人

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风险提示:
一份严谨的民事诉讼答辩状,首先需要分清是否属于法院主管,是否有需要写民事诉讼答辩状;其次是弄清楚受理法院的管辖;再有就是检查诉讼主体是否遗漏,是否有误;此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。在明显存在上述问题时,不要急于答辩,答辩时在答辩中明确提出异议,往往能事半功倍,即可令对方“败诉”。

就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案,答辩人就本案的相关事实情况,依法答辩如下:

风险提示:
制作民事答辩状时,应当围绕原告在民事起诉状中叙述的事实和理由进行。答辩人有权否认对自己不利的“不能成立的”和“无证据证明的”事实。进而有取舍地阐述对自己有利的,及对方当事人没有提及的事实,特别在一些双方当事人存在“混合过错”或都有违约行为的案件,答辩人更应当注意如何“承认”、如何“反驳”及如何“确立”自己的观点。从而达到以自己的“事实和理由”和对方的“事实和理由”相抗衡。

事实与理由

一、本案的基本事实情况。

包括三原告在内的八名股东,共同创办了_______水业有限责任公司(以下简称_______公司),郭某任公司法人代表,包括原告在内的其他股东均为隐名股东。______年______月______日,______清泉公司与______奶业有限公司签订了一份合作协议,约定______清泉公司租用______奶业有限公司的场地用于开展生产。期间,因经营不善,______清泉公司严重亏损。______年______月______日,包括原告在内的八名股东经过协商一致,同意将______清泉公司全部转让给答辩人,并于当日签订了转让协议书,协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后,屏山清泉公司交由答辩人经营,在答辩人经营公司期间,因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题,双方产生了争议,于______年______月______日,双方对上述情况进行协商,因双方人员无法全部到齐,本次协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里,答辩人多次要求包括原告在内的股东,配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下,遭到推脱,至今未能办理变更手续。

二、原告依据一份无效的协议,要求答辩人履行,无事实及法律依据。

答辩人在第一点答辩意见中已经提到,______年______月______日曾就______清泉公司转让的事宜双方进行协商,但未能协商一致,这点,从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条,第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间,第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消,互不拖欠,第三条则是废除______年______月______日所签订的转让协议,同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看,涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务,同时还废除了之前所签订的转让协议,这份协议显然属于双方重新签订的合同,并非补充协议,理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而,该份协议仅有六个签名,实际参与协商的只有五个人,答辩人丁某并未参与协商,其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参与协商,更未签字,所以,该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议,要求答辩人承担付款责任,无事实及法律依据。

三、因原告等八名屏山清泉公司的实际股东,未能履行转让协议书约定的内容,答辩人保留追究其违约责任的权利。

首先,答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定,答辩人以______万元的价格受让______清泉公司的全部股份,也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人,但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下,遭到推脱,导致公司的法定代表人至今仍然是郭某,这一情况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。

其次,在转让协议书第一条明确约定,甲方即本案的原告等八名股东应保证答辩人接手公司后,还能在______免费使用厂房至______年,如果不能保证公司利用免费厂房正常生产,由此造成的损失由甲方承担。答辩人接手后,正常经营至______年______月份,突然接到______奶业有限公司的通知,要求答辩人搬离,另找地方生产,导致答辩人在长达半年的时间里,只能停止生产,搬迁场地。根据转让协议书约定,原告应保证答辩人能免费使用厂房至______年,现在提前两年多终止使用,严重影响了答辩人的生产经营,增加了答辩人的经营支出,因这次搬迁,更导致答辩人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约的事实情况,答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。

综上所述,原告等人违约在先,现依据一份无效协议,要求答辩人承担______元的转让款并按月利率2%支付利息,无任何事实及法律依据,请求法庭查清本案事实后,依法驳回原告的诉讼请求。

此致

______县人民法院

答辩人:____________

______年______月______日

答辩人:____________

______年______月______日

风险提示:
在答辩时,答辩人(被告)对自己所提出的主张负有举证责任。
注意,列书证,要附上原件或复制件,如系摘录或抄件,要如实反映原件本意,切忌断章取义、并应注明材料的出处;列举物证,要写明什么样的物品,在什么地方由谁保存着;列举证人,要写明证人的姓名、住址,他能证明什么问题等。
另外,证据和证据来源,虽然法律规定必须提交,但提交时的说明应能简就简,尽可能在法律许可的范围内保留自己的杀手锏,在庭审辩论中占据主动。

附:答辩书副本_____份;

证据材料______份。

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三角

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